8 сентября 2022 года был подписан и вступил в силу Указ Президента РФ No 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» («Указ»).
Согласование сделок с долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью
Указ предусматривает, что сделки и операции с долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью («ООО») или в отношении ООО могут осуществляться только на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации («Правительственная комиссия»), если выполняются все следующие условия:

• сделка или операция влечет за собой прямо или косвенно установление, изменение или прекращение (i) прав владения, пользования или распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо (ii) иных прав, позволяющих определять условия управления ООО или условия осуществления ими предпринимательской деятельности;
• соответствующее ООО не является кредитной организацией или некредитной финансовой организацией;
• сделка или операция совершается между:

Аналогичные ограничения для сделок с ценными бумагами и недвижимым имуществом были введены еще в марте,⁴ однако до недавнего времени отсутствовало общее требование о согласовании сделок с Лицами недружественных государств в отношении долей в уставном капитале ООО, за исключением отдельных ограничений, предусмотренных Указом Президента от 5 августа 2022 года No 520.
Круг сделок, подлежащих согласованию в соответствии с Указом, сформулирован широко и включает в себя не только сделки непосредственно с долями в уставных капиталах ООО. Исходя из текста Указа, при выполнении указанных выше условий разрешение Правительственной комиссии также может потребоваться, в частности, для заключения корпоративного договора в отношении ООО или его материнской компании, договора поручения или договора доверительного управления имуществом или для передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Также согласования потребуют сделки, которые влекут косвенную передачу долей или прав: например, сделки с акциями иностранной холдинговой компании, контролирующей ООО.
Порядок выдачи разрешений Правительственной комиссии должен быть утвержден Правительством Российской Федерации в течение 10 дней с даты принятия Указа.
Исключения из круга Лиц недружественных государств
Указ предусматривает, что для целей Указа, а также пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года No 254 («Указ No 254»),⁵ применяются следующие исключения:

• Лицами недружественных государств не признаются лица, указанные в пункте 12 Указа Президента РФ от 5 марта 2022 года No 95⁶ (конечными бенефициарами которых являются Российская Федерация, российские юридические или физические лица, если информация о контроле была раскрыта российским налоговым органам); и
• иностранными лицами, связанными с «недружественными» иностранными государствами, не признаются лица, указанные в пункте 4 Указа No 254 (находящиеся под контролем иностранных лиц, не связанных с иностранными государствами, совершающими «недружественные» действия, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года).
• Данное положение Указа в том числе позволяет резидентам, указанным в пункте 1 Указа No 254, производить в адрес своих иностранных участников, которые удовлетворяют какому-либо из критериев выше, выплаты в связи с распределением прибыли без соблюдения особого порядка с применением счетов типа «С», установленного Указом Президента РФ от 5 марта 2022 года No 95.
• Исполнение обязательств по договорам банковского счета (вклада) банками, в отношении которых введены санкции
• Указ предусматривает, что, если в отношении кредитной организации введены иностранные санкции, она вправе исполнять свои обязательства в иностранной валюте по договорам банковского счета (вклада), заключенным с юридическими лицами-резидентами, в рублях, в эквиваленте по курсу

ЦБ РФ на дату исполнения обязательства. Тем самым Указ на неопределенный срок вводит правило, аналогичное тому, которое ранее действовало до 1 сентября 2022 года в соответствии с Указом Президента РФ от 18 марта 2022 года No 126⁷ («Указ No 126»). Если утратившее силу положение Указа No 126 применялось только к обязательствам кредитной организации, возникшим до даты введения санкций, то аналогичное положение Указа применяется ко всем соответствующим обязательствам кредитной организации, возникшим как до, так и после введения санкций.
Данное положение не применяется к отношениям, которые регулируются пунктом 1 Указа Президента РФ от 8 августа 2022 года No 529.⁸
Предоставление информации Лицам недружественных государств дочерними обществами стратегических ООО
ООО, доля прямого или косвенного участия в уставных капиталах которых принадлежит юридическим лицам-недропользователям, включенным в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, вправе не предоставлять информацию о своей деятельности своим участникам, являющимся Лицами недружественных государств.


Материал подготовлен Евгением Глуховым, Анной Литовченко и Санджи Ванькаевым