25 февраля 2023 г. Совет Европейского союза утвердил нормативные акты, оформившие «десятый пакет» ограничительных мер, в т. ч.:

• Регламент Совета ЕС №2023/426 от 25 февраля 2023 г. о внесении изменений в Регламент Совета ЕС №269/2014 («Регламент №426»);¹
• Регламент Совета ЕС №2023/427 от 25 февраля 2023 г. о внесении изменений в Регламент Совета ЕС №833/2014 («Регламент №427» и «Регламент №833»);² и
• Регламент Совета ЕС №2023/429 от 25 февраля 2023 г. о применении Регламента Совета ЕС №269/2014 («Регламент №429»).³

Ниже мы приводим наиболее существенные изменения, предусмотренные «десятым пакетом».

Блокирующие санкции в отношении трех российских банков

Регламентом №429 были введены блокирующие санкции ЕС в отношении АО «Альфа-Банк», ПАО «Росбанк» и АО «Тинькофф Банк» («Банки»).

Блокирующие санкции возлагают на Лиц ЕС⁴ следующие обязанности:

• заморозить (заблокировать) активы Банков; и
• не предоставлять Банкам средства и экономические ресурсы (в отсутствие предварительного разрешения в форме лицензии).

Ограничительные меры также распространяются на юридических лиц, которые (прямо или косвенно) принадлежат («более, чем на 50%», в т. ч. совместно с другими заблокированными лицами) Банкам или находятся под их контролем.

При этом напоминаем, что обеспечение в пользу Банков (например, залоги) является «экономическим ресурсом» подсанкционного лица. Лица ЕС обязаны заморозить и не совершать в отношении них какие-либо действия (например, погашать записи о залоге) в отсутствие лицензии от компетентных органов государств — членов ЕС.

Возможность получения лицензий в целях прекращения отношений с Банками

Компетентные органы государств — членов ЕС вправе разрешить разблокировку замороженных активов Банков или предоставление Банкам средств и экономических ресурсов, необходимых для «сворачивания» (wind down) до 26 августа 2023 г. операций и правоотношений, сложившихся с Банками до 25 февраля 2023 г.

Новое основание для получения лицензии в отношении активов, учитываемых в НРД

Установлены новые основания для выдачи лицензий на вывод активов, учитываемых через АО «Национальный расчетный депозитарий» («НРД»).

Компетентные органы государств — членов ЕС могут разрешить разблокировку активов, учитываемых через НРД, при соблюдении следующих условий:

• средства или экономические ресурсы необходимы для отчуждения или передачи ценных бумаг юридическому лицу, учрежденному в ЕС и находящемуся или находившемуся под контролем ПАО «Банк ВТБ» («ВТБ») (вероятнее всего, речь идет о VTB Bank (Europe) SE);⁵
• отчуждение или передача ценных бумаг должны быть осуществлены до 24 июля 2023 г.; и
• отчуждение или передача ценных бумаг должны осуществляться на основе контрактов, соглашений или операций, заключенных/сложившихся с НРД до 3 июня 2022 г. (даты введения блокирующих санкций ЕС в отношении НРД).

В настоящее время участники рынка анализируют данное положение. При первом прочтении возможны следующие его трактовки:

• речь идет о возможности получения лицензий в отношении активов, которые учитывались (бывшим) европейским дочерним обществом ВТБ в НРД; и/или
• положение предусматривает новый механизм перевода/отчуждения активов в Euroclear/Clearstream, ранее учитываемых в НРД, на счет в (бывшем) европейском дочернем обществе ВТБ.

Выход из совместных предприятий с Госкомпаниями

Ранее статьей 5аа Регламента №833 был установлен запрет для Лиц ЕС совершать любые сделки с рядом российских госкомпаний (а также компаний, действующих от их имени или по их указанию), указанными в Приложении XIX к Регламенту №833 («Госкомпании»).

В рамках «десятого пакета»:

• был продлен до 31 декабря 2023 г. срок действия исключения, позволяющего Лицам ЕС совершать сделки, строго необходимые для выхода Лиц ЕС из совместных предприятий с Госкомпаниями; и
• компетентным органам государств — членов ЕС предоставлено право разрешать (на условиях по своему усмотрению) сделки, строго необходимые для выхода до 31 декабря 2023 г. вышеуказанных лиц (а также их европейских дочерних обществ) из капитала европейских компаний (divestment and withdrawal).

Возможность получения лицензий на оказание запрещенных услуг в целях «сворачивания» деятельности в России

Компетентным органам государств — членов ЕС предоставлено право разрешать (на условиях по своему усмотрению) продолжать предоставлять услуги, запрещенные статьей 5n Регламента №833, в целях «сворачивания» (wind down) деятельности в России.

При этом должны быть соблюдены следующие условия:

• услуги предоставляются исключительно в пользу юридических лиц, из которых выходят иностранные участники/акционеры (resulting from the divestment); и
• у компетентных органов нет разумных оснований полагать, что услуги предоставляются (прямо или косвенно) Правительству РФ, конечному пользователю из оборонного сектора РФ или имеют военное назначение.

Обязательства по отчетности

ЕС дополнил обязательства Лиц ЕС по отчетности о средствах и экономических ресурсах, принадлежащих подсанкционным лицам.

В частности, физические и юридические лица ЕС должны предоставлять компетентным органам государств-членов как минимум следующую информацию:

• о лицах, в собственности, распоряжении или под контролем которых находятся замороженные активы;
• о сумме или рыночной стоимости активов; и
• о типах активов с разбивкой по категориям (включая криптоактивы).

Указанные обязанности напоминают обязательства по подаче уведомлений о заблокированных активах, предусмотренные санкционным законодательством США.

Лица ЕС также обязаны подать отчетность об активах и резервах Центрального банка РФ, которые находятся в их распоряжении.

Ограничения на импорт и экспорт. Запрет транзита подсанкционных товаров через РФ

Европейский союз расширил список товаров, попадающих под ограничения на экспорт из ЕС в РФ или для использования в РФ.

В частности, под запрет попали товары из следующих категорий: электроника, специализированные транспортные средства, детали машин, запасные части для грузовиков и реактивных двигателей, а также товары для строительного сектора.

Теперь также запрещен импорт в ЕС из РФ асфальта и синтетического каучука.

Ранее ЕС обращал внимание на возросшие темпы импорта подсанкционных товаров в страны, приграничные с РФ, в т. ч. путем их транзита через Россию.6 В целях недопущения нарушения или обхода санкций в рамках «десятого пакета» был запрещен транзит через РФ экспортируемых из ЕС товаров и технологий двойного назначения, а также подпадающих под экспортные ограничения.

Ограничения на занятие должностей

ЕС запретил гражданам РФ и лицам, проживающим в РФ, занимать должности в руководящих органах организаций ЕС, владеющих/управляющих критически важными объектами инфраструктуры ЕС. При этом ограничения не применяются к гражданам государств — членов ЕС, стран — участниц Европейской экономической зоны или Швейцарии.

Меры, не принятые в рамках «десятого пакета»

Несмотря на предыдущие обсуждения, в рамках «десятого пакета» не были приняты меры по следующим вопросам:

• не введена на уровне ЕС ответственность за нарушение обязательств по отчетности. Соответствующая ответственность должна быть предусмотрена законодательством государств — членов ЕС;
• не введены санкции против сектора атомной энергетики или алмазов; и
• за исключением вышеуказанного, не введены дополнительные меры, направленные против обхода санкций. При этом согласно публикациями в СМИ контроль за соблюдением санкций являются приоритетом европейских властей.