3 марта 2023 г. был опубликован Указ Президента РФ №138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» («Указ №138»).

Новый порядок совершения сделок с ценными бумагами

Указ № 138 устанавливает новый порядок совершения сделок и операций, влекущих за собой переход права собственности, передачу в доверительное управление или установление залога в отношении следующих ценных бумаг:

• акции российского акционерного общества;
• облигации федерального займа;
• облигации российского эмитента, централизованный учет прав на которые осуществляется российским депозитарием;
• инвестиционные паи российского паевого инвестиционного фонда; и
• ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении акций российского акционерного общества,

приобретенные/полученные после 1 марта 2022 г. у лиц недружественных иностранных государств¹ (в т.ч. на основании ранее заключенного договора) и зачисленные на открытый в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счет депо (лицевой счет) владельца с:

• открытого в реестре владельцев ценных бумаг лицевого счета иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом;
• открытого в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счета депо (лицевого счета) иностранного номинального держателя;
• открытого в российском депозитарии счета депо депозитарных программ;
• открытого в российском депозитарии счета депо иностранного уполномоченного держателя;
• открытого иностранной организации в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счета депо (лицевого счета) владельца (счета депо иностранного уполномоченного держателя), — в отношении ценных бумаг, владение которыми или любые юридические и фактические действия с которыми осуществляются иностранной организацией в интересах иного лица на основании заключенного (в т.ч. по иностранному праву) между ними договора

(«Регулируемые ценные бумаги»).

Сделки и операции:

• по передаче Регулируемых ценных бумаг; а также
• по передаче после 1 марта 2022 г. акций российского акционерного общества, полученных в результате конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций («ADRs/GDRs»), при условии, что такие ADRs/GDRs получены в результате прекращения или исполнения иностранного финансового инструмента, который был приобретен до 1 марта 2022 г.,

(i) резидентам, (ii) нерезидентам, не являющимся лицами недружественных иностранных государств², или (iii) Контролируемым нерезидентам, подлежат совершению на основании разрешений, выдаваемых Центральным банком Российской Федерации или Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Исключения из установленного Указом №138 порядка совершения сделок

Требования Указа №138 не распространяются на сделки (операции):

• совершаемые с акциями российских акционерных обществ, приобретенными (полученными) в результате конвертации (погашения) ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций, при условии, что такие ADRs/GDRs поступили во владение лица до 1 марта 2022 г. включительно;
• совершаемые при конвертации, выкупе, погашении Регулируемых ценных бумаг их эмитентом;
• совершаемые при выкупе акций публичного акционерного общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• связанные с погашением инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда по решению управляющей компании и (или) в связи с прекращением фонда;
• связанные с возвратом Регулируемых ценных бумаг в качестве исполнения обязательств по договору займа ценными бумагами, заключенному до 1 марта 2022 г. включительно, и обязательств по второй части договора репо, заключенного до 1 марта 2022 г. включительно;
• совершаемые в соответствии со статьями 5.3 и 5.5 Федерального закона от 14 июля 2022 г. №319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» («Закон №319-ФЗ»); и
• связанные с переводом Регулируемых ценных бумаг, полученных в результате универсального правопреемства.

Последующие сделки с ценными бумагами

Указ отдельно раскрывает вопрос совершения последующих сделок с ценными бумагами после их передачи в соответствии с Указом №138.

Российская кредитная организация, в отношении которой иностранными государствами и (или) международными организациями введены ограничительные меры, вправе совершать последующие сделки без учета ограничений, установленных Указом №138, если они совершены с определенными Указом №138 ценными бумагами (за исключением облигаций федерального займа), полученными в связи с погашением обязательств по кредитному договору (договору займа), исполнение обязательств по которому обеспечено залогом российских ценных бумаг.

При этом кредитный договор (договор займа) должен быть заключен, и обременение Регулируемых ценных бумаг залогом зафиксировано (зарегистрировано) держателем реестра владельцев ценных бумаг или российским депозитарием до дня вступления в силу Указа №138.

Иные последующие сделки (операции) с ценными бумагами, передача которых осуществлена в соответствии с новым порядком, совершаются с учетом ограничений, установленных Указом №138. Совет директоров Центрального банка Российской Федерации вправе определить максимальные количество и объем указанных сделок (операций).

Иные положения Указа №138

Кроме введения нового порядка совершения сделок с ценными бумагами, Указ №138 предусматривает иные нововведения.

Во-первых, регистраторам и депозитариям Указом №138 постановлено обеспечивать обособленный учет российских ценных бумаг.

Во-вторых, установлено, что требования пункта 8 Указа №95 не распространяются на исполнение обязательств по облигациям федерального займа, перевод учета прав на которые в российские депозитарии осуществлен в соответствии с Законом №319-ФЗ, обязательств по иным ценным бумагам перед резидентами, нерезидентами, не являющимися лицами недружественных иностранных государств, а также перед Контролируемыми нерезидентами.

В-третьих, российские кредитные организации, в отношении которых иностранными государствами и (или) международными организациями введены ограничительные меры, без ограничений могут совершать следующие сделки (операции) с облигациями федерального займа:

• по установлению залога, если такой залог обеспечивает исполнение обязательств по кредитным договорам (договорам займа) с этими кредитными организациями; и
• по приобретению у резидентов облигаций федерального займа,

если перевод учета прав на облигации федерального займа в российские депозитарии осуществлен в соответствии со статьей 5 Закона №319-ФЗ до дня вступления в силу Указа №138.

Последующие сделки (операции) с такими облигациями федерального займа совершаются с учетом требований Указа №138.

В-четвертых, сделки (операции) с Регулируемыми ценными бумагами и еврооблигациями, совершаемые резидентами или лицами, которые находятся под их контролем, с лицами недружественных иностранных государств, должны осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации,¹ если указанные ценные бумаги учитываются и (или) хранятся иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, и расчеты по таким сделкам (операциям) осуществляются по счетам, открытым в иностранных финансовых организациях.